Rechtsprechung in unseren Fachgebieten (20.07.2011) Einberufung zur Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft: Unzutreffende Hinweise zur Bevollmächtigung führen nicht zur Nichtigkeit von Beschlüssen unzutreffende Angaben zur Bevollmächtigung in der Einberufung zur Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft nach der bis 31. August 2009 geltenden Fassung von § 121 Abs. 3 AktG führen nicht zur Nichtigkeit der in der Versammlung gefassten Beschlüsse. Dies entschied der Bundesgerichtshof. (06.12.2011) BGH zur Zulässigkeit von Vereinbarungen über aktienrechtliche Differenzhaftungsansprüche bei einer Sachkapitalerhöhung Der Bundesgerichtshof hatte darüber zu entscheiden, ob eine Aktiengesellschaft mit ihrem Aktionär über den Anspruch auf Zahlung des Unterschiedsbetrags zwischen der bei einer Sachkapitalerhöhung übernommenen Einlageverpflichtung und dem tatsächlichen Wert der zur Erfüllung erbrachten Sachleistung (so genannter Differenzhaftungsanspruch) einen Vergleich schließen kann und ob in dem Vergleich vereinbarte anderweitige... (20.07.2012) Vorzeitige Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft grundsätzlich zulässig Der Bundesgerichtshof hatte über die Frage zu entscheiden, unter welchen Voraussetzungen ein Vorstandsmitglied vorzeitig wiederbestellt werden kann. (07.03.2012) BGH zur Haftung bei unterbliebener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung einer GmbH Der Bundesgerichtshof hatte über die Haftung von Gesellschaftern einer GmbH zu entscheiden, wenn diese eine stillgelegte Gesellschaft wirtschaftlich neu gründen, die Neugründung aber gegenüber dem Registergericht nicht offenlegen. (05.04.2011) BGH zur persönlichen Haftung von GmbH-Gesellschaftern nach Abtretung einer Forderung der Bank an einen Mehrheitsgesellschafter Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass ein GmbH-Gesellschafter, der gegenüber einer Bank der Gesellschaftsschuld beigetreten ist, einem Mitgesellschafter, an den die Bank ihre Forderung gegen die Gesellschaft abgetreten hat, auch dann persönlich haftet, wenn die Anteile an der Gesellschaft später fast vollständig (hier: 99,94 %) auf den Mehrheitsgesellschafter übergehen. Ferner wurde entschieden, dass der haftende... (06.02.2013) Anleger von Filmfonds in Form von Publikums-Kommanditgesellschaften setzen Auskunftsansprüche durch Anleger, die sich als Treugeber über einen Treuhandgesellschafter an einem (Film)Fonds in der Form von Publikums-Kommanditgesellschaften beteiligt haben, können Auskunft über Namen und Anschriften der übrigen an der Gesellschaft beteiligten Anleger verlangen, wenn ihnen im Innenverhältnis der Gesellschaft die Stellung eines unmittelbaren Gesellschafters (Kommanditisten) eingeräumt ist. Dies geht aus einer Entscheidung des Bundesgerichtshofs hervor. (08.02.2011) BGH zur quotalen Haftung der Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts Bei der Vereinbarung einer quotalen Haftung der Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts vermindern Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen die Haftung der Gesellschafter nicht automatisch. Dies entschied der Bundesgerichtshof. (19.10.2010) Haftung für Steuerschulden des Unternehmens nach § 74 AO ist begrenzt Die steuerliche Haftung eines Dritten mit Gegenständen, die er einem insolventen Unternehmen zur Nutzung überlassen hat, ist begrenzt. Das Finanzgericht Münster hat in zwei Entscheidungen klargestellt, dass eine Haftung für die Steuerschulden des Unternehmens nach § 74 AO nur in Betracht kommt, wenn der Dritte zum Zeitpunkt seiner Inanspruchnahme noch Eigentümer dieser Gegenstände ist - ein Zugriff auf den Veräußerungserlös ist rechtswidrig. (19.07.2010) BGH zum Anspruch auf Zahlung eines Auseinandersetzungsguthabens oder eines Verlustausgleichs bei Ausscheiden eines Gesellschafters Beim Ausscheiden eines Gesellschafters ist die Erstellung der Abfindungsbilanz keine Fälligkeitsvoraussetzung für den Anspruch auf Zahlung eines Auseinandersetzungsguthabens oder eines Verlustausgleichs. Dies entschied der Bundesgerichtshof. (08.02.2010) BGH zur Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre in der Hauptversammlung Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann eine Satzungsregelung beschließen, die den Versammlungsleiter umfassend ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken. Dies entschied der Bundesgerichtshof. (05.05.2008) BGH entscheidet zur Kommanditistenhaftung bei negativem Kapitalanteil Die Klägerin ist ein im Jahre 1997 gegründeter geschlossener Immobilienfonds in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft, der von Beginn an ausschließlich negative Jahresergebnisse erzielte. Mit ihrer Klage nimmt die Klägerin in Prozessstandschaft für ihre Gläubigerbank die Beklagte als Kommanditistin gemäß §§ 171 Abs. 1, 172 Abs. 4 HGB auf Rückzahlung der an diese im Jahre 2000 vorgenommenen Ausschüttung in Anspruch.... (21.02.2008) BAG zur Frage des Betriebsübergangs und Widerspruchsrechts des Arbeitnehmers bei Erlöschen des bisherigen Arbeitgebers nach Gesellschaftsrecht Erlischt der bisherige Betriebsinhaber und tritt der neue Arbeitgeber durch gesellschaftsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge in die Arbeitsverhältnisse ein, so besteht kein Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer nach § 613a Abs. 6 BGB, da das Arbeitsverhältnis mit dem bisherigen erloschenen Arbeitgeber nicht fortgesetzt werden kann. (17.03.2008) Abfindungsansprüche außenstehender Aktionäre (§ 305 AktG) im Konkurs der die Abfindung schuldenden Gesellschaft Die Kläger waren Aktionäre der A.-AG, vormals H.-AG. Der Beklagte ist Konkursverwalter der EKU AG. Sie hatte mit der H.-AG im Jahre 1988 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der u. a. die Verpflichtung der EKU AG vorsah, Aktien der außenstehenden Aktionäre der H.AG auf deren Verlangen hin gegen eine Barabfindung zu erwerben. Gegen die in diesem Vertrag vorgenommene Festlegung der Abfindungshöhe... (28.04.2008) BGH zur Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs bei Insolvenz einer Gesellschaft für Personalentwicklung und Qualifizierung Der Bundesgerichtshof hat sich mit den Anforderungen an die Haftung wegen Insolvenz einer Gesellschaft für Personalentwicklung und Qualifizierung befasst. I. Der Kläger ist Insolvenzverwalter in dem im Juni 2003 eröffneten Insolvenzverfahren über das Vermögen der G.-Gesellschaft für Personalentwicklung und Qualifizierung mbH (nachfolgend: Schuldnerin). Deren Gesellschafter sind die drei Beklagten,... (22.05.2006) Geschäftsführer einer "Limited" haftet persönlich bei Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft Die so genannte "Limited", eine Unternehmensform nach englischem Recht liegt im Trend. Sie ist einfach und billig zu gründen und bot bisher hohe Sicherheit. Ein Urteil des Landgerichts Kiel kippte jetzt jedoch die persönliche Haftungsfreiheit und Sicherheit, die viele in der Limited gesucht haben. Bisher galt die Meinung, dass ein Geschäftsführer bzw. Director einer englischen Limited nach deutschem Recht nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. (20.09.2006) Absprachen bei der Wahl eines Aufsichtsratsvorsitzenden erlaubt Der Bundesgerichtshof hatte in einem Rechtsstreit drei früherer WMF-Großaktionäre einerseits und dem WMF-Aktionär Helvetic GmbH andererseits zu entscheiden. Diese warfen den Beklagten vor, sie haben sich bei der Besetzung des Aufsichtsratsvorsitzenden 2003 abgestimmt, um WMF zu kontrollieren. Die Helvetic GmbH wollte daher Rechte wegen Nichtunterbreitung eines Pflichtangebots geltend machen. (16.07.2007) BGH ändert Haftungskonzept zum sogenannten existenzvernichtenden Eingriff Der Beklagte ist Eigentümer eines mit einem Hotel bebauten Grundstücks in Rostock, welches er nicht selbst bewirtschaftet, sondern - zeitlich nacheinander - an verschiedene Gesellschaften, an denen er selbst maßgeblich beteiligt ist, verpachtet bzw. an die er (unter Einschaltung der neuen Pächterin) die Geschäftsbesorgung und das Management übertragen hat. Eine der so tätigen Gesellschaften ist die Schuldnerin,... (22.03.2010) Bundesgerichtshof zur Verfassungsmäßigkeit der rückwirkenden Neuregelung verdeckter Sacheinlagen durch das MoMiG Der Bundesgerichtshof hält die rückwirkende Anwendung der 2008 reformierten Regeln über die verdeckte Sacheinlage nicht für verfassungswidrig. (24.03.2009) "Fakultativer Aufsichtsrat" haftet bei Pflichtverletzung Mitglieder eines fakultativen Aufsichtsrats einer GmbH haften auf Schadensersatz bei Verletzung ihrer Pflicht zur Überwachung der Geschäftsführung. Dies hat das Brandenburgische Oberlandesgericht entschieden. (29.01.2009) Früheres Eigenkapitalersatzrecht auch nach Inkrafttreten des MoMiG in "Altfällen" weiterhin anwendbar Schon nach dem Wortlaut der einschlägigen Übergangsvorschrift findet das "alte" Eigenkapitalersatzrecht in Gestalt sowohl der sogenannten Novellenregeln (§§ 32 a, 32 b GmbHG a. F.) als auch der sogenannten Rechtsprechungsregeln (§§ 30, 31 GmbH a. F. analog) auf "Altfälle" bei vor Inkrafttreten der Neuregelung eröffnetem Insolvenzverfahren als das seinerzeit geltende Gesetzesrecht weiterhin Anwendung. Dieses allein... (11.02.2008) BGH zur Verjährung von Einlageforderungen bei der GmbH nach Übergangsrecht Der Kläger machte als Insolvenzverwalter über das Vermögen einer GmbH gegen den Beklagten als deren Alleingesellschafter einen Anspruch auf Zahlung der Stammeinlage geltend. (27.03.2008) Keine Schenkungsteuer bei Zuwendung einer nicht atypischen Unterbeteiligung an Gesellschaftsanteil Mit Urteil vom 16. Januar 2008 II R 10/06 hat der Bundesfinanzhof (BFH) entschieden, dass mit der schenkweisen Einräumung einer Unterbeteiligung an einem Gesellschaftsanteil, die nicht die Voraussetzungen einer atypischen Unterbeteiligung erfüllt, noch kein schenkungsteuerpflichtiger Vermögensgegenstand zugewendet wird. (08.06.2007) Gutachtenkosten aufgrund der Anschaffung von GmbH-Anteilen sind Anschaffungsnebenkosten Der Bundesfinanzhof hat seine Rechtsprechung zur Abgrenzung von Werbungskosten und Anschaffungsnebenkosten im Zusammenhang mit dem Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen fortentwickelt. (24.04.2012) Auch GmbH-Geschäftsführer kann sich bei Altersdiskriminierung auf Allgemeines Gleichbehandlungsgesetz berufen Ein auf eine bestimmte Dauer bestellter Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der nach Ablauf seines Vertrages nicht als Geschäftsführer weiterbeschäftigt wird, fällt in den Schutzbereich des Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes (AGG). Dies entschied der Bundesgerichtshof. (30.06.2008) Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH ist als arbeitnehmerähnlich Beschäftigter gesetzlich unfallversichert Das Sozialgericht Karlsruhe hat eine Berufsgenossenschaft verurteilt, den Sturz des Klägers - eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer „Familien-GmbH“ - von einer Leiter als Arbeitsunfall anzuerkennen. Der Kläger, ein Stuckateurmeister, war von der beklagten Berufsgenossenschaft im Wesentlichen allein aufgrund seiner steuerlichen Veranlagung zuvor den nicht unfallversicherten unternehmerähnlichen Personen zugeordnet worden. (05.02.2007) Geschäftsführer ohne Gesellschafterstatus sind nicht automatisch abhängig Beschäftigte Geschäftsführer, die am Kapital der Gesellschaft, für die sie tätig sind, nicht beteiligt sind, stehen in der Regel in einem abhängigen Beschäftigungsverhältnis. Hat aber ein Geschäftsführer "beherrschenden Einfluss" auf das Unternehmen, auch ohne Gesellschafter zu sein, so ist nach einem Urteil des Hessischen Landessozialgerichts von einer selbständigen Tätigkeit auszugehen, die nicht sozialversicherungspflichtig ist. (04.01.2006) Alleingesellschafterin einer Komplementär-GmbH ist selbständig Eine Alleingesellschafterin einer Komplementär-GmbH ist selbständig und hat daher keinen Anspruch auf Arbeitslosengeld. (09.01.2006) Zur Einlagepflicht eines Gesellschafters bei der Vorrats-GmbH Der Bundesgerichtshof hat erneut über die von Instanzgerichten unterschiedlich behandelte Frage zu entscheiden, wie im Rahmen der Kapitalaufbringung einer neu gegründeten GmbH der Vorgang rechtlich zu beurteilen ist, dass der Gesellschafter den geschuldeten Einlagebetrag an die Gesellschaft zahlt, ihn aber in unmittelbarem zeitlichen Zusammenhang zurückerhält (sog. „Hin- und Herzahlen“). (26.09.2005) Die zeitliche Beschränkung der Beteiligung von Managern und Mitarbeitern an der sie anstellenden GmbH ist zulässig Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hatte in zwei Verfahren über die Zulässigkeit von sog. Manager- und Mitarbeitermodellen zu entscheiden. Bei diesen Personalführungskonzepten werden den Geschäftsführern und/oder verdienten Mitarbeitern einer GmbH Minderheitsbeteiligungen an der Gesellschaft übertragen, und zwar entweder unentgeltlich oder gegen einen günstigen, meist... (18.03.2005) Geschäftsführer haftet nicht für Gewinnzusage Der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) haftet nicht für Gewinnzusagen seiner Gesellschaft. (16.09.2016) FC Bayern München wird nicht wegen Rechtsformverfehlung aus Vereinsregister gelöscht Das Amtsgericht München, Registergericht, hat einer Anfang August 2016 eingegangenen Anregung, den Fußball-Club Bayern, München eingetragener Verein wegen Rechtsformverfehlung aus dem Vereinsregister zu löschen, nicht entsprochen.
